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国务院国资委 中国证监会就《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联买卖的领导定见》答记者问
起源：哈尔滨电气集团公司
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颁布功夫：2013-09-16
国务院国资委 中国证监会日前结合颁布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联买卖的领导定见》（以下简称《领导定见》），记者就《领导定见》出台的有关情况采访了国务院国资委和中国证监会的有关掌管人。
记者问：请单一介绍一下《领导定见》出台的有关布景情况。
答：这次出台《领导定见》是国资委、证监会多年来合作成就的体现。一方面，2010年以来，两部门共同牵头的上市公司规范运作专题工作幼组发展了同业竞争、关联买卖的专项治理活动，在各方的致力下，不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范的关联买卖问题，通过大股东与上市公司进行资产沉组、或大股东向上市公司让渡有关资产等方式得到了有效解决，其余企业大部门也通过向市场公开承诺等方式提出相识决措施和期限，专项治理工作功效显著。另一方面，两部门一向致力于推进提高国有控股上市公司的质量，加强其发展后劲，并结合专项治理工作，发展了持续调查钻研。在此基础上，参考境表成熟本钱市场出格是香港市场的经验，我们发现大股东对上市公司发展造就注资的模式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不及的问题，并且能推进形成两者之间的良性互动。为此，两部门一致以为，有必要将多年来形成的共识和企业工作中形成的成熟经验进行总结、推广，以《领导定见》的方式，使专项治理工作转向常态化治理，推进国有控股上市公司解决同业竞争、规范关联买卖，提高可持续发展能力。
记者问：请介绍一下“解决同业竞争、规范关联买卖”的根基要求是什么 ？
答：《领导定见》旨在进一步明确解决同业竞争、规范关联买卖的有效蹊径。对国有股东与国有控股上市公司的具体要求，一是要通过业务领域与天堑的划分，为解决同业竞争，规范关联买卖奠定基础。二是要按“一企一策、成熟一家、推动一家”的准则，钻研提出解决同业竞争的总体思路，并通过适当方式最终将存在同业竞争的业务纳入统一平台（这一平台可所以上市公司，也可所以非上市公司）。三是要通过成立健全内控系统，规范必要的关联买卖，并公开披露有关信息。四是要在依法合规、充分协商的基础上，对市场进行公开承诺，对于因政策调整、市场变动等客观原因的确不能推广或必要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开诠释，并提出相应措置措施。
记者问：请介绍《领导定见》中提出“造就注资”方式的重要思考。
答：两部门以服求实体经济为底子启程点，为推进国有股东与所控股上市公司持续发展，在《领导定见》中提出造就注资这一模式。重要思考：一方面，国有股东与所控股上市公司，既是相互独立的市场主体，又是有着共同发展战术和价值取向的利益共同体，二者之间缜密联系、相互依存。因而，国有股东与所控股上市公司之间在战术、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业鼎新发展的现实必要，也切合我国本钱市场发展要求。另一方面，上市公司作为公家公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，出格是一些拥有发展远景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市前提的并购项目，上市公司可能不便直接参加，而国有股东拥有代为造就的前提。从我们对香港本钱市场和境内市场部门中央企业和所控股上市公司的造就注资的实际调研情况看，这一模式得到了投资者的宽泛认可。当然，不是要求所有的国有股东均奉行造就注资业务，在《领导定见》里我们强调的是“有前提的国有股东”，所谓“有前提”是指国有股东应具备代为造就的实力，国有股东与所控股上市公司战术定位明确，相互之间战术、产业协同性强，公司治理规范，内控系统健全。同时，造就注资模式应在市场准则下操作，按市场法规处事，确保行为的公开、平正、公正。
记者问：请介绍“造就注资”模式下，若何充分守护上市公司及中幼股东的利益 ？
答：《领导定见》中明确提出了国有股东依法与上市公司平等协商，以确保造就注资规范操作。一是充分尊沉上市公司意愿，是否与国有股东发展业务造就事宜，要经上市公司股东大会决定。二是以和谈方式明确，在一致前提下，上市公司对造就项目拥有优先受让权。三是成立大股东回避机造。为�；じ骼嗤蹲收吆戏ㄈɡ�，上市公司作出授权或烧毁优先受让决定的，应经其无关联关系的股东审议通过。四是充分信息披露，确保买卖行为和价值的公开、平正、公正。通过以上措施能够确保造就注资在有效的造度框架下进行。
记者问：请单一介绍一下《领导定见》出台的有关布景情况。
答：这次出台《领导定见》是国资委、证监会多年来合作成就的体现。一方面，2010年以来，两部门共同牵头的上市公司规范运作专题工作幼组发展了同业竞争、关联买卖的专项治理活动，在各方的致力下，不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范的关联买卖问题，通过大股东与上市公司进行资产沉组、或大股东向上市公司让渡有关资产等方式得到了有效解决，其余企业大部门也通过向市场公开承诺等方式提出相识决措施和期限，专项治理工作功效显著。另一方面，两部门一向致力于推进提高国有控股上市公司的质量，加强其发展后劲，并结合专项治理工作，发展了持续调查钻研。在此基础上，参考境表成熟本钱市场出格是香港市场的经验，我们发现大股东对上市公司发展造就注资的模式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不及的问题，并且能推进形成两者之间的良性互动。为此，两部门一致以为，有必要将多年来形成的共识和企业工作中形成的成熟经验进行总结、推广，以《领导定见》的方式，使专项治理工作转向常态化治理，推进国有控股上市公司解决同业竞争、规范关联买卖，提高可持续发展能力。
记者问：请介绍一下“解决同业竞争、规范关联买卖”的根基要求是什么 ？
答：《领导定见》旨在进一步明确解决同业竞争、规范关联买卖的有效蹊径。对国有股东与国有控股上市公司的具体要求，一是要通过业务领域与天堑的划分，为解决同业竞争，规范关联买卖奠定基础。二是要按“一企一策、成熟一家、推动一家”的准则，钻研提出解决同业竞争的总体思路，并通过适当方式最终将存在同业竞争的业务纳入统一平台（这一平台可所以上市公司，也可所以非上市公司）。三是要通过成立健全内控系统，规范必要的关联买卖，并公开披露有关信息。四是要在依法合规、充分协商的基础上，对市场进行公开承诺，对于因政策调整、市场变动等客观原因的确不能推广或必要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开诠释，并提出相应措置措施。
记者问：请介绍《领导定见》中提出“造就注资”方式的重要思考。
答：两部门以服求实体经济为底子启程点，为推进国有股东与所控股上市公司持续发展，在《领导定见》中提出造就注资这一模式。重要思考：一方面，国有股东与所控股上市公司，既是相互独立的市场主体，又是有着共同发展战术和价值取向的利益共同体，二者之间缜密联系、相互依存。因而，国有股东与所控股上市公司之间在战术、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业鼎新发展的现实必要，也切合我国本钱市场发展要求。另一方面，上市公司作为公家公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，出格是一些拥有发展远景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市前提的并购项目，上市公司可能不便直接参加，而国有股东拥有代为造就的前提。从我们对香港本钱市场和境内市场部门中央企业和所控股上市公司的造就注资的实际调研情况看，这一模式得到了投资者的宽泛认可。当然，不是要求所有的国有股东均奉行造就注资业务，在《领导定见》里我们强调的是“有前提的国有股东”，所谓“有前提”是指国有股东应具备代为造就的实力，国有股东与所控股上市公司战术定位明确，相互之间战术、产业协同性强，公司治理规范，内控系统健全。同时，造就注资模式应在市场准则下操作，按市场法规处事，确保行为的公开、平正、公正。
记者问：请介绍“造就注资”模式下，若何充分守护上市公司及中幼股东的利益 ？
答：《领导定见》中明确提出了国有股东依法与上市公司平等协商，以确保造就注资规范操作。一是充分尊沉上市公司意愿，是否与国有股东发展业务造就事宜，要经上市公司股东大会决定。二是以和谈方式明确，在一致前提下，上市公司对造就项目拥有优先受让权。三是成立大股东回避机造。为�；じ骼嗤蹲收吆戏ㄈɡ�，上市公司作出授权或烧毁优先受让决定的，应经其无关联关系的股东审议通过。四是充分信息披露，确保买卖行为和价值的公开、平正、公正。通过以上措施能够确保造就注资在有效的造度框架下进行。